之前刘备曾将一些撂荒田地收归国有，而后卖给贫民，其中就包括大批北海王及其附庸的土地，在平原也有此计划。北海王对此颇有微词，碍于刘备之威，碍于青徐黄巾肆虐，不敢与刘备对着干。平原王担心土地被收走，遂亦起事。

“济南郡，平原国，济南国，皆本刺史之地！”借此机会，袁谭趁机几乎占据了整个黄河北岸的平原郡，围攻齐国，乐安国，兵锋直指北海国。应劭则奉命将兵入齐国，以为侧翼。

刘备此被迫把兵力大部分集中面对袁谭、应劭、刘平、刘询上，无足够的士卒发动对公孙度的大规模军事行动，让关羽、太史慈守卫辽东半岛南部。

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张飞：“北海王好不晓事，居然背叛兄长！”

邴原：“这是恩将仇报阿！”

从去年开始，青州黄巾先是被刘备撵到河北渤海平原国，接着被公孙瓒、甄俨大破，而后向西进入兖州、冀州。北海国、平原国的黄巾虽然称不上完全销声匿迹，大规模的已不再有，而且臧洪与刘备进攻欲望都不太强，青州就进入一个相对安定的状况。

天下大乱前，刘姓诸王和世家豪族只能老老实实地骄奢淫逸，生怕被国相逮住痛脚检举揭发。

青州黄巾复起时，刘姓诸王和世家豪族作为大地主大富豪，是黄巾革命的主要对象，怕的要死！刘备镇压黄巾为他们保住性命和大批财产，他们给钱给粮，不敢对刘丝毫不敬。

如今，刘备给他们解决了安全问题，北海王、平原王就开始计较起经济问题，要求政治地位，他们不敢自己起头，就让亲近族人挑事情，估摸着即使失败了，反正都是高祖子孙，刘备也不能把他们怎样。一群地主阶层则混在其中浑水摸鱼。

袁谭加上反攻的北海王、平原王，大地主们，加在一起超过十万，一时间青州将士人人自危。