赵昌言作事有气魄，为官以威断立名，朝中重臣寇凖等人对他评价很高。淳化四年（993年），为参知政事，力主镇压王小波、李顺起义。

峨眉山僧茂贞，略通法术，深得太宗的宠幸，对太宗道：“昌言鼻折山根，此反相也，不宜委以蜀事。”接着又有人上表说：“赵昌言素负重名，没有儿子，今手握重兵入蜀，恐后难制。”

太宗想了想也对，过了几天，太宗于北苑门召宰相吕蒙正道：“昨令赵昌言入蜀，朕思之有所未便。且蜀贼小丑，昌言大臣，没有必要叫赵昌言前往。暂且令他驻守凤翔（今陕西凤翔），只派内侍卫绍钦带我手书指挥军事，亦可济也。”

官场历来都是明争暗斗，参知政事赵昌言长相如此，能否胜任成都之事，已经无关紧要，关键是触动了一部分当权派的利益。赵昌言是副宰相，说话做事代表国家，连开国元勋曹彬都敢杀的人，还有什么他不敢干的，那些想为非作歹、贪赃枉法之辈，肯定招架不住。招架不住怎么办？赶紧换人，换个人微言轻的过来，也好让这些人继续地为非作歹，蒙蔽圣听。太宗做事是宁可信其有，不可信其无，某些大师和近臣都这么说了，那你赵昌言肯定面相有问题，有问题只能换人。如果赵昌言长得真的有问题，他还能做到参知政事，富贵至此吗？这就是宋朝的官场。

诏书追到时，赵昌言已到凤州，只得羁留在候馆，等候差事调遣，百余日无所事事。“贼平，改户部侍郎，罢政事，知凤翔府。徙澶、泾、延三州。”

内侍卫绍钦赍手书指挥峡路行营东路军军事，尹元与雷有终、裴庄、大将常思德、杨琼等分路进攻，攻克资、普二州，在云安军重创张余义军，重新恢复了云安军建制。

九月，峡路行营官军在卫绍钦的指挥下，在学射山（今成都市北十八里凤凰山）再败义军，副将杨琼收复蜀州。

没有对比就没有伤害，坐镇成都的王继恩觉得，功劳不能都让你卫绍钦抢了。命令曹习加紧出兵，取得安国镇大捷，诛杀统帅马太保，斩首三百余级，吴蕴败走。

峡路行营副将杨琼率军紧接着又收复邛州。杨琼赫赫战功，太宗闻报大喜，下诏嘉奖，并派专使到军中赐封杨琼为单州刺史。

王继恩大军在成都妄作胡为，只派部将王文寿领二千虎翼军，追击张余等义军，王文寿对待部下专横残暴，士兵多有怨恨。

十月的一天晚上，西川行营指挥使张璘，率亲兵闯入营帐，将睡梦中的王文寿砍死。当时光线昏暗，张璘怕杀错了人，用火把照看，确认无误后，率领手下五百官军，投奔义军首领张余。义军和官军合兵一处，声势大振。

太宗闻报，便想下令将反叛官军的家属全部斩杀。

有近臣劝谏道：“陛下切勿滥杀，士卒叛逃，首恶为张璘，若害其家属，必激起叛逃士卒的更大愤慨，从而截断他们归心，应该释放叛逃士卒的家属，并派员去招抚，叛卒见家属无恙，必定反投朝廷，如此，贼人可破矣！”

太宗抚掌称妙，改为安抚为主，并派人到益州宣读赦免圣旨，不久，反叛的官军果然杀了张璘，将首级献与朝廷，叛逃士卒也回归朝廷。

十一月，吴蕴整兵再次攻打眉州，上官正、宿翰领兵出击，义军大败，大蜀宰相吴蕴被俘，英勇就义。

得到吴蕴牺牲的消息，张余心中极为悲愤。宿翰乘胜进攻嘉州，嘉州是义军的政治中心，张余决定立即出兵救援嘉州。行至沱江，得到战报，义军嘉州知州王文操与副将勾重荣勾结，开城投降，把嘉州拱手让给了官军。

张余震怒，大骂王文操是个软骨头，命令大军向陵州进发。

◆嘉州失利

这天傍晚，大军刚驻扎完毕，侍卫进来报告：“将军，嘉州王文操派人来了。”张余甚感诧异，命令将来人带进来问话。

进来的是位身材瘦削的黄皮瓜子脸，来人跪倒向上叩头，并呈上书信一封。张余展开书信，尚未读毕，即拍案怒道：“如此狼子野心，是要害众兄弟全丢了性命，才肯罢休否！”

瓜子脸眼睛斜了一下，嘴角露出一丝难以觉察的微笑，“张将军有所不知，我们王将军是因为迫于强敌，为保存实力，以图东山再起，才接受招抚的。这次派我前来，就是要我转告将军，我们共同联手，来个里应外合，收复嘉州。请将军早点出兵，趁官军立足未稳，早日成此大事。”

张余沉吟了片刻，道：“你且下去歇息，容我与众将商议一下。”命人将瓜子脸带下，张余立即召集众将升帐议事。

众将都觉得这可能是个圈套，何彦惠、何承禄兄弟也觉得这样前去有些太过冒险。张余道：“即便是个陷阱，我们也可将计就计，乘机除掉这个逆贼，以此作为对反叛之徒的警告，同时诛杀宋将宿翰，为宰相吴蕴大人报仇雪恨。”

明知山有虎，偏向虎山行。商量至半夜，众人终于定出一个奇袭嘉州的方案，还是要与王文操里应外合，拿下嘉州。

至道元年（995年）二月，张余所部义军兵临嘉州城下。嘉州城四门紧闭，早有兵丁向王文操禀报。

一袋烟的工夫，王文操出现在城楼上，他满脸堆着微笑，打着官腔向张余喊话道：“张将军，别来无恙，义军兄弟们都辛苦了。”

张余早已猜到此番前来，必定凶多吉少，王文操这副嘴脸，足以证明这其中有诈。“王将军，几日不见，看来你快活得很哪！待我进城之后，定会好好给你松松皮。”

王文操笑道：“张将军不要执迷不悟了，若肯放下武器，归顺朝廷，本将军定会禀报朝廷，封你一个大大的爵位，众兄弟也都会有一个辉煌的前程。

张余扬起马鞭呵斥道：“均贫富大业，岂是尔等鼠目寸光之辈所能阻隔，叛臣逆子，不要太过嚣张，看我取尔项上人头，替死去的义军兄弟报仇！说完，抬起鹊画弓，在锦袋中摸出一支雕翎箭，搭上虎筋弦，照着城头就是一箭。”

王文操吓得赶紧躲到城垛后面，张余指挥大军攻城。王文操命人点燃城头三堆柴火，放起狼烟，埋伏在城外的宿翰，见城中火起，迅速带兵杀出。

义军腹背受敌，阵营顿时大乱。此时，一声炮响，王文操也带兵杀出。张余最不愿看到的就是义军兄弟自相残杀，如今这悲惨的一幕，在他的眼前，正活生生地上演着。

让自己将手中的利刃砍向曾经跟着自己出生入死的贫民兄弟，张余真的下不去手。